Wat is een Private Placement Memorandum (PPM)?

Een memorandum voor onderhandse plaatsing (PPM) is een document dat aan potentiële investeerders wordt verstrekt en waarin een investering wordt voorgesteld en informatie erover wordt verstrekt. De PPM maakt deel uit van een proces voor het aanbieden van effecten dat onderhandse plaatsing wordt genoemd. Dit is wat u moet weten over het opstellen en presenteren van een PPM aan investeerders.

Definitie van Private Placement Memorandum

Een PPM is een document dat wordt opgesteld om investeringen in effecten (meestal aandelen en obligaties) aan particuliere beleggers te verkopen. Dit type aanbod wordt een onderhandse plaatsing genoemd omdat het onderhands wordt aangeboden aan individuele beleggers.

Private plaatsingen worden gereguleerd door de Securities and Exchange Commission (SEC). Zij hoeven niet dezelfde registratieprocedure te doorlopen als openbare aanbiedingen, maar moeten wel specifieke SEC-regels volgen om te worden vrijgesteld.

• Alternatieve namen: Unregistered offering memorandum, private offering memorandum

Soorten Private Placement Memoranda

Private placement memoranda zijn er in vele soorten, en vele soorten bedrijven kunnen niet-geregistreerde effecten te koop aanbieden. PPM’s kunnen worden uitgegeven voor:

• De verkoop van gewone aandelen in een vennootschap
• Notes (schuld) van een hypotheekmakelaarsbedrijf
• Promissory notes (schuld) van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
• Aandelen in een gemeenschappelijk fonds dat wordt gehouden door een trust
• Verkoop van obligaties door een provinciale financieringsinstantie

Hoe een onderhandse plaatsing werkt

Als u overweegt een onderhandse plaatsing uit te geven, moet u de regelgeving kennen voordat u de PPM opstelt.

Publieke aanbiedingen van aandelen en obligaties moeten worden geregistreerd bij de SEC en moeten potentiële investeerders gedetailleerde informatie geven in een document dat een prospectus wordt genoemd. Het registratieproces is ingewikkeld, duur en langdurig, dus de SEC heeft Regulation D in het leven geroepen om ondernemers in staat te stellen in aanmerking te komen voor een vrijstelling hiervan als ze bepaalde regels volgen. Omdat deze aanbiedingen zijn vrijgesteld van de SEC-registratievoorschriften, moeten alle investeerders financieel onderlegd zijn en weten welke risico’s zij nemen.

De SEC heeft verschillende regels voor vrijgestelde aanbiedingen. Regel 506(b) staat geen algemeen verzoek of reclame toe, terwijl regel 506(c) dit wel toestaat.

Een PPM is geen businessplan

Private placement memoranda worden soms verward met businessplannen. Ze zijn niet vergelijkbaar, omdat ze verschillende informatie bevatten voor verschillende doeleinden. Een businessplan is een document dat een onderneming beschrijft, meestal met het oog op het verkrijgen van een lening, terwijl een PPM wordt gebruikt voor een effectenemissie.

Wat houdt een Private Placement Memorandum in?

Jouw PPM moet beginnen met een inleiding. Hier is een voorbeeld van een PPM die gewone aandelen aanbiedt: “Het aanbod wordt gedaan op basis van een vrijstelling van registratie onder de federale effectenwetgeving die wordt geboden door Regel 506 van Regulation D zoals uitgevaardigd door de Securities and Exchange Commission van de Verenigde Staten (de “SEC” of de “Commissie”) onder de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de “Securities Act” of de “1933 Act”). Er is momenteel geen publieke markt voor onze gewone aandelen.”

Gemeenschappelijke secties in een PPM omvatten:

• Risicofactoren
• Voorwaarden en disclaimers, inclusief verklaringen voor specifieke staten
• Gebruik van opbrengsten
• Dividendbeleid
• Verwatering (mogelijke vermindering van de winst per aandeel en proportioneel eigendom)
• Beschrijving van het bedrijf, inclusief belangrijkste producten/diensten en hun markten, distributiemethoden, groeistrategie, concurrentie, werknemers, en eigendom
• Rechtszaken (aanhangige of lopende rechtszaken waarin de onderneming is verwikkeld)
• Management (leidinggevenden), inclusief vergoeding van leidinggevenden en effecten in handen van eigenaren en management
• Beschrijving van kapitaalaandelen
• Beperkingen voor investeerders (wederverkoop of overdracht)

Inschrijvingsovereenkomst en vragenlijst voor investeerders

Naast het memorandum voor onderhandse plaatsing moet u nog twee andere documenten opstellen die investeerders moeten ondertekenen: een inschrijvingsovereenkomst en een vragenlijst voor investeerders.

Een inschrijvingsovereenkomst is de verkoopovereenkomst tussen uw bedrijf en de investeerder. Het omvat:

• Details van de aanbieding samen met het aantal aandelen en de prijs voor elk ervan
• Verklaringen van de inschrijver (koper) dat hij kennis en ervaring heeft in financiële en zakelijke aangelegenheden en in staat is om de risico’s en verdiensten van de investering te beoordelen
• Erkenningen dat de inschrijver op de hoogte is van de risico’s en beperkingen van de investering, en dat geen overheidsinstantie het aanbod heeft doorgegeven of beoordeeld

Elke belegger moet ook een vragenlijst invullen om te bepalen of hij in aanmerking komt als een geaccrediteerde belegger. In de vragenlijst wordt gevraagd naar opleidingsachtergrond, nettowaarde en hun financiële en beleggingsadviseurs.