Pierwsza bitwa pomiędzy gen. broni Ulyssesem S. Grantem a gen. Robertem E. Lee wybuchła późnym rankiem 5 maja 1864 r., gdy V Korpus Unii gen. dyw. Gouverneura K. Warrena zaatakował II Korpus gen. dyw. Richarda S. Ewella na Orange Turnpike, na południowy zachód od dawnego pola bitwy Chancellorsville. Chociaż piechocie federalnej udało się przedrzeć w kilku punktach, linia Konfederatów utrzymała się. Walki przeniosły się na południe, gdy III Korpus gen. broni A.P. Hilla zaangażował II Korpus gen. dyw. Winfielda S. Hancocka i elementy VI Korpusu gen. dyw. Johna Sedgwicka w walkę o kontrolę nad skrzyżowaniem Orange Plank Road i Brock Road. Ciemności przyniosły koniec walk, w których Hancock zdecydowanie kontrolował skrzyżowanie. O świcie, 6 maja, Hancock zaatakował na zachód wzdłuż Orange Plank Road i przebił się przez linię Hilla. Na szczęście dla Lee, posiłki pod dowództwem gen. Jamesa Longstreeta dotarły na czas, by ustabilizować pozycję. Longstreet rozpoczął po południu atak z flanki, który zmusił Hancocka do cofnięcia się do skrzyżowania. Tego wieczoru gen. bryg. John Gordon odwrócił prawą flankę Sedgwicka. Lee nie był jednak w stanie złamać linii federalnych w żadnym z sektorów. Grant umieścił w rezerwie nowo przybyłe oddziały United States Colored Troops (USCT) gen. bryg. Edwarda Ferrero, które miały stawić czoła rozwiniętym oddziałom, jeśli sytuacja taktyczna tego wymagała. Zamiast wycofać się, Grant zdecydował się kontynuować kampanię. Rankiem 7 maja wydał rozkaz wycofania się i marszu na południowy wschód do Spotsylvania Court House, aby znaleźć się między Lee a Richmond.