Memorandum oferty prywatnej (PPM) jest dokumentem przekazywanym potencjalnym inwestorom, który przedstawia inwestycję i ujawnia informacje na jej temat. PPM jest częścią procesu oferowania papierów wartościowych zwanego private placement. Oto, co należy wiedzieć o tworzeniu i prezentowaniu PPM inwestorom.
Definicja Memorandum Prywatnej Plasacji
PSP jest dokumentem stworzonym w celu sprzedaży inwestycji w papiery wartościowe (zazwyczaj akcje i obligacje) inwestorom prywatnym. Ten rodzaj oferty nazywany jest ofertą prywatną, ponieważ jest ona oferowana prywatnie inwestorom indywidualnym.
Private placements są regulowane przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd (SEC). Nie muszą one przechodzić przez ten sam proces rejestracji, co oferty publiczne, ale muszą przestrzegać określonych zasad SEC, aby być zwolnione z tego obowiązku.
Dokumentacja PPM nie jest wymagana w przypadku ofert typu private placement i nie będzie sprawdzana przez organy regulacyjne. SEC ostrzega jednak, że niezarejestrowane oferty mogą być wykorzystywane do oszustw inwestycyjnych i zauważa, że „legalna oferta prywatna będzie zazwyczaj opisana w memorandum o plasowaniu prywatnym.”
- Alternatywne nazwy: Unregistered offering memorandum, private offering memorandum
Typy Private Placement Memoranda
Private placement memorandum występują w wielu odmianach, a wiele rodzajów przedsiębiorstw może oferować niezarejestrowane papiery wartościowe na sprzedaż. PPM mogą być wydawane dla:
- Sprzedaż akcji zwykłych w korporacji
- Obligacje (dług) firmy pośredniczącej w sprzedaży kredytów hipotecznych
- Weksle (dług) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
- Udziały w funduszu inwestycyjnym
- Sprzedaż obligacji przez władze finansowe hrabstwa
Jak działa memorandum o ofercie prywatnej
Jeśli rozważasz emisję oferty prywatnej, musisz znać przepisy zanim przygotujesz PPM.
Publiczne oferty akcji i obligacji muszą być zarejestrowane w SEC i muszą zawierać szczegółowe informacje dla potencjalnych inwestorów w dokumencie zwanym prospektem emisyjnym. Proces rejestracji jest skomplikowany, kosztowny i długotrwały, dlatego SEC stworzyła Rozporządzenie D, aby umożliwić przedsiębiorcom zakwalifikowanie się do zwolnienia z niego, jeśli przestrzegają pewnych zasad. Ponieważ oferty te są zwolnione z przepisów rejestracyjnych SEC, wszyscy inwestorzy muszą być finansowo wyrafinowani i znać ryzyko, jakie podejmują.
SEKS posiada kilka zasad regulujących oferty zwolnione z obowiązku rejestracji. Reguła 506(b) nie zezwala na ogólną akwizycję lub reklamę, podczas gdy reguła 506(c) zezwala.
PPM to nie biznesplan
Private placement memoranda są czasami mylone z biznesplanami. Nie są one porównywalne, ponieważ zawierają różne informacje przeznaczone do różnych celów. Biznes plan jest dokumentem opisującym działalność gospodarczą, zazwyczaj w celu uzyskania kredytu, podczas gdy PPM jest używany do oferty papierów wartościowych.
Co zawiera memorandum oferty prywatnej?
Twoje PPM powinno zaczynać się od wstępu. Oto przykład z PPM oferującego akcje zwykłe: „Oferta jest realizowana w oparciu o zwolnienie z obowiązku rejestracji na mocy federalnych przepisów dotyczących papierów wartościowych, przewidziane w Regule 506 Regulacji D, ogłoszonej przez amerykańską Komisję Papierów Wartościowych i Giełd („SEC” lub „Komisja”) na mocy Ustawy o papierach wartościowych z 1933 r., z późniejszymi zmianami („Ustawa o papierach wartościowych” lub „Ustawa z 1933 r.”). Obecnie nie istnieje rynek publiczny dla naszych akcji zwykłych.”
Powszechnie występujące sekcje w PPM obejmują:
- Czynniki ryzyka
- Warunki i zastrzeżenia, w tym oświadczenia dotyczące określonych stanów
- Użycie wpływów
- Polityka dywidend
- Rozcieńczenie (możliwe zmniejszenie zysku na akcję i proporcjonalnej własności)
- Opis działalności, w tym głównych produktów/usług i ich rynków, metod dystrybucji, strategii wzrostu, konkurencji, pracowników, i własności
- Postępowania prawne (oczekujące lub bieżące sprawy sądowe, w które zaangażowana jest firma)
- Zarządzanie (kadra kierownicza), w tym wynagrodzenie kadry kierowniczej i papiery wartościowe posiadane przez właścicieli i zarząd
- Opis kapitału akcyjnego
- Ograniczenia dla inwestorów (odsprzedaż lub przeniesienie)
SEKCJA SEC ostrzega, że potencjalni inwestorzy powinni zwracać uwagę na potencjalne czerwone flagi w PPM, w tym niechlujną dokumentację i nieweryfikowalne biografie. Upewnij się, że Twój PPM nie zawiera żadnego z tych elementów.
Umowa subskrypcji i kwestionariusz inwestora
Wraz z memorandum private placement, musisz przygotować dwa dodatkowe dokumenty do podpisania przez inwestorów: umowę subskrypcji i kwestionariusz inwestora.
Umowa subskrypcji jest umową sprzedaży pomiędzy Twoją firmą a inwestorem. Obejmuje ona:
- Szczegóły oferty wraz z liczbą akcji i ceną za każdą z nich
- Oświadczenia subskrybenta (nabywcy), że posiada on wiedzę i doświadczenie w sprawach finansowych i biznesowych oraz jest w stanie ocenić ryzyko i zalety inwestycji
- Potwierdzenia, że subskrybent jest świadomy ryzyka i ograniczeń inwestycji, oraz że żadna jednostka rządowa nie przekazała ani nie przejrzała oferty
Każdy inwestor musi również wypełnić kwestionariusz w celu określenia, czy kwalifikuje się jako inwestor akredytowany. Kwestionariusz zawiera pytania dotyczące wykształcenia, wartości netto oraz ich doradców finansowych i inwestycyjnych.
Key Takeaways
- A private placement memorandum dzieli się z potencjalnymi inwestorami informacjami na temat oferty papierów wartościowych, która jest wyłączona z normalnych przepisów SEC. PPM nie jest wymagany, ale dobrze jest przekazać go wszystkim potencjalnym inwestorom, aby upewnić się, że posiadają oni wszystkie informacje, których potrzebują, aby podjąć decyzję o inwestycji. Jest to zupełnie inny dokument niż biznesplan.
- Umowa subskrypcji jest umową pomiędzy sprzedającym a inwestorem. Każdy inwestor musi również wypełnić kwestionariusz dla inwestorów, aby sprawdzić, czy jest inwestorem akredytowanym.
- PPPM jest skomplikowanym dokumentem prawnym. W przypadku konieczności jego przygotowania należy skorzystać z pomocy doświadczonego prawnika specjalizującego się w obrocie papierami wartościowymi.