Un mémorandum de placement privé (PPM) est un document remis aux investisseurs potentiels qui présente un investissement et divulgue des informations à son sujet. Le MPP fait partie d’un processus d’offre de titres appelé placement privé. Voici ce que vous devez savoir pour créer et présenter un PPM aux investisseurs.
Définition du mémorandum de placement privé
Un PPM est un document créé pour vendre des investissements dans des titres (généralement des actions et des obligations) à des investisseurs privés. Ce type d’offre est appelé placement privé car il est proposé de manière privée à des investisseurs individuels.
Les placements privés sont réglementés par la Securities and Exchange Commission (SEC). Ils ne sont pas tenus de passer par le même processus d’enregistrement que les offres publiques, mais ils doivent suivre des règles spécifiques de la SEC pour être exemptés.
Un PPM n’est pas nécessaire pour les offres de placement privé, et il ne sera pas examiné par les régulateurs. Mais la SEC avertit que les offres non enregistrées peuvent être utilisées pour des escroqueries à l’investissement, et note qu' »une offre privée légitime sera généralement décrite dans un mémorandum de placement privé ».
- Noms alternatifs : Notice d’offre non enregistrée, notice d’offre privée
Types de notices d’offre privée
Les notices d’offre privée existent en de nombreuses variétés, et de nombreux types d’entreprises peuvent proposer des titres non enregistrés à la vente. Les mémorandums de placement privé peuvent être émis pour :
- La vente d’actions ordinaires d’une société
- Des billets (dette) d’une entreprise de courtage hypothécaire
- Des billets de promotion (dette) d’une société à responsabilité limitée
- Des actions d’un fonds commun de placement détenu par une fiducie
- Vente d’obligations par une autorité de financement de comté
. fonds commun de placement détenu par une fiducie
Comment fonctionne un mémorandum de placement privé
Si vous envisagez d’émettre un placement privé, vous devrez connaître la réglementation avant de préparer le MPP.
Les offres publiques d’actions et d’obligations doivent être enregistrées auprès de la SEC et doivent donner aux investisseurs potentiels des informations détaillées dans un document appelé prospectus. Le processus d’enregistrement est compliqué, coûteux et long, c’est pourquoi la SEC a créé le règlement D pour permettre aux entrepreneurs de bénéficier d’une exemption de celui-ci s’ils suivent certaines règles. Comme ces offres sont exemptées des règles d’enregistrement de la SEC, tous les investisseurs doivent être financièrement avertis et connaître les risques qu’ils prennent.
La SEC dispose de plusieurs règles régissant les offres exemptées. La règle 506(b) ne permet pas la sollicitation générale ou la publicité, tandis que la règle 506(c) le permet.
Un PPM n’est pas un plan d’affaires
Les mémorandums de placement privé sont parfois confondus avec les plans d’affaires. Ils ne sont pas comparables, car ils contiennent des informations différentes à des fins différentes. Un plan d’affaires est un document qui décrit une entreprise, généralement dans le but d’obtenir un prêt, tandis qu’un MPP est utilisé pour une offre de titres.
Que comprend un mémorandum de placement privé ?
Votre MPP doit commencer par une introduction. Voici un exemple tiré d’un MPP offrant des actions ordinaires : » L’offre est faite sur la base d’une exemption d’enregistrement en vertu des lois fédérales sur les valeurs mobilières prévue par la règle 506 de la réglementation D telle que promulguée par la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la » SEC » ou la » Commission « ) en vertu de la Securities Act de 1933, telle que modifiée (la » Securities Act » ou la » Loi de 1933 « ). Il n’existe actuellement aucun marché public pour nos actions ordinaires. »
Les sections courantes d’un MPP comprennent :
- Facteurs de risque
- Conditions et avertissements, y compris les déclarations pour des États spécifiques
- Utilisation du produit
- Politique de dividende
- Dilution (réduction possible du bénéfice par action et de la propriété proportionnelle)
- Description de l’entreprise, y compris les principaux produits/services et leurs marchés, les méthodes de distribution, la stratégie de croissance, la concurrence, les employés, et la propriété
- Les procédures judiciaires (les procès en cours ou en attente dans lesquels l’entreprise est impliquée)
- La direction (les cadres), y compris la rémunération des dirigeants et les titres détenus par les propriétaires et la direction
- Description du capital social
- Restrictions sur les investisseurs (revente ou transfert)
La SEC avertit que les investisseurs potentiels doivent être à l’affût des signaux d’alarme potentiels dans les PPM, notamment une documentation bâclée et des biographies invérifiables. Assurez-vous que votre PPM ne comporte aucun de ces problèmes.
Contrat de souscription et questionnaire de l’investisseur
Avec le mémorandum de placement privé, vous devez préparer deux documents supplémentaires à faire signer aux investisseurs : un contrat de souscription et un questionnaire de l’investisseur.
Le contrat de souscription est le contrat de vente entre votre entreprise et l’investisseur. Il comprend :
- Détails de l’offre ainsi que le nombre d’actions et le prix de chacune d’entre elles
- Représentations par le souscripteur (acheteur) qu’il a des connaissances et de l’expérience en matière financière et commerciale et qu’il est capable d’évaluer les risques et les mérites de l’investissement
- Attestations que le souscripteur est conscient du risque et des restrictions de l’investissement, et qu’aucune entité gouvernementale n’a transmis ou examiné l’offre
Chaque investisseur doit également remplir un questionnaire pour déterminer s’il est qualifié d’investisseur qualifié. Le questionnaire pose des questions sur les antécédents éducatifs, la valeur nette et leurs conseillers financiers et d’investissement.
Key Takeaways
- Un mémorandum de placement privé partage des informations sur une offre de titres qui est exemptée des règlements normaux de la SEC avec les investisseurs potentiels.
- Un PPM n’est pas obligatoire, mais c’est une bonne idée de le donner à tous les investisseurs potentiels pour s’assurer qu’ils ont toutes les informations dont ils ont besoin pour décider d’investir. C’est un document très différent d’un plan d’affaires.
- Un accord de souscription est le contrat entre le vendeur et l’investisseur. Chaque investisseur doit également remplir un questionnaire d’investisseur pour vérifier s’il est un investisseur accrédité.
- Un PPM est un document juridique compliqué. Si vous devez en préparer un, demandez l’aide d’un avocat expérimenté dans le domaine des valeurs mobilières.
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