Un private placement memorandum (PPM) è un documento dato a potenziali investitori che introduce un investimento e rivela informazioni su di esso. Il PPM fa parte di un processo di offerta di titoli chiamato collocamento privato. Ecco cosa c’è da sapere su come creare e presentare un PPM agli investitori.
Definizione di Private Placement Memorandum
Un PPM è un documento creato per vendere investimenti in titoli (tipicamente azioni e obbligazioni) a investitori privati. Questo tipo di offerta è chiamato collocamento privato perché è offerto privatamente a investitori individuali.
I collocamenti privati sono regolati dalla Securities and Exchange Commission (SEC). Non sono tenuti a passare attraverso lo stesso processo di registrazione delle offerte pubbliche, ma devono seguire regole specifiche della SEC per essere esenti.
Un PPM non è richiesto per le offerte di collocamento privato, e non sarà esaminato dai regolatori. Ma la SEC avverte che le offerte non registrate possono essere usate per truffe di investimento, e nota che “un’offerta privata legittima sarà di solito descritta in un memorandum di collocamento privato.”
- Nomi alternativi: Unregistered offering memorandum, private offering memorandum
Tipi di Private Placement Memoranda
Private placement memorandum sono disponibili in molte varietà, e molti tipi di aziende possono offrire titoli non registrati per la vendita. I PPM possono essere emessi per:
- La vendita di azioni ordinarie di una società
- Note (debito) di un’attività di brokeraggio di mutui
- Promissory notes (debito) di una società a responsabilità limitata
- Le quote di un fondo comune fondo comune detenuto da un trust
- Vendita di obbligazioni da parte di un’autorità finanziaria della contea
Come funziona un Memorandum di collocamento privato
Se state pensando di emettere un’offerta di collocamento privato, avrete bisogno di conoscere i regolamenti prima di preparare il PPM.
Le offerte pubbliche di azioni e obbligazioni devono essere registrate presso la SEC e devono dare ai potenziali investitori informazioni dettagliate in un documento chiamato prospetto. Il processo di registrazione è complicato, costoso e lungo, così la SEC ha creato il regolamento D per permettere agli imprenditori di qualificarsi per un’esenzione da esso se seguono certe regole. Poiché queste offerte sono esenti dalle norme di registrazione della SEC, tutti gli investitori devono essere finanziariamente sofisticati e conoscere i rischi che stanno prendendo.
La SEC ha diverse regole che governano le offerte esenti. La regola 506(b) non permette la sollecitazione generale o la pubblicità, mentre la regola 506(c) sì.
Un PPM non è un business plan
I memorandum di collocamento privato sono talvolta confusi con i business plan. Non sono paragonabili, perché contengono informazioni diverse per scopi diversi. Un business plan è un documento che descrive un business, di solito allo scopo di ottenere un prestito, mentre un PPM è usato per un’offerta di titoli.
Cosa include un Private Placement Memorandum?
Il tuo PPM dovrebbe iniziare con un’introduzione. Ecco un esempio di un PPM che offre azioni ordinarie: “L’offerta è fatta sulla base di un’esenzione dalla registrazione secondo le leggi federali sui titoli fornita dalla Regola 506 del Regolamento D come promulgato dalla United States Securities and Exchange Commission (la “SEC” o la “Commissione”) sotto il Securities Act del 1933, come modificato (il “Securities Act” o il “1933 Act”). Attualmente non esiste un mercato pubblico per le nostre azioni ordinarie.”
Le sezioni comuni in un PPM includono:
- Fattori di rischio
- Condizioni ed esclusioni di responsabilità, incluse dichiarazioni per stati specifici
- Uso dei proventi
- Politica dei dividendi
- Diluizione (possibile riduzione degli utili per azione e della proprietà proporzionale)
- Descrizione del business, inclusi i principali prodotti/servizi e relativi mercati, metodi di distribuzione, strategia di crescita, concorrenza, dipendenti, e proprietà
- Procedimenti legali (cause pendenti o in corso in cui la società è coinvolta)
- Gestione (dirigenti), compresi i compensi dei dirigenti e i titoli posseduti dai proprietari e dal management
- Descrizione del capitale sociale
- Restrizioni per gli investitori (rivendita o trasferimento)
La SEC avverte che i potenziali investitori dovrebbero essere alla ricerca di potenziali bandiere rosse nei PPM, compresa la documentazione sciatta e biografie non verificabili. Assicuratevi che il vostro PPM non includa nessuno di questi problemi.
Accordo di sottoscrizione e questionario per gli investitori
Insieme al memorandum di collocamento privato, dovete preparare altri due documenti da far firmare agli investitori: un accordo di sottoscrizione e un questionario per gli investitori.
Un accordo di sottoscrizione è l’accordo di vendita tra la tua azienda e l’investitore. Esso include:
- Dettagli dell’offerta con il numero di azioni e il prezzo di ciascuna
- Dichiarazioni da parte del sottoscrittore (acquirente) di avere conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e commerciale e di essere in grado di valutare i rischi e i vantaggi dell’investimento
- Accettazioni che il sottoscrittore è consapevole dei rischi e delle restrizioni dell’investimento, e che nessun ente governativo ha passato o rivisto l’offerta
Ogni investitore deve anche completare un questionario per determinare se si qualificano come un investitore accreditato. Il questionario chiede informazioni sul background educativo, il patrimonio netto, e i loro consulenti finanziari e di investimento.
Key Takeaways
- Un memorandum di collocamento privato condivide informazioni su un’offerta di titoli che è esente dai normali regolamenti SEC con i potenziali investitori.
- Un PPM non è obbligatorio, ma è una buona idea darlo a tutti i potenziali investitori per assicurarsi che abbiano tutte le informazioni necessarie per decidere se investire. È un documento molto diverso da un business plan.
- Un accordo di sottoscrizione è il contratto tra il venditore e l’investitore. Ogni investitore deve anche completare un questionario per verificare se è un investitore accreditato.
- Un PPM è un documento legale complicato. Se hai bisogno di prepararlo, fatti aiutare da un avvocato esperto in titoli.