PPM（Private Placement Memorandum）とは、潜在的な投資家に渡される文書で、投資対象を紹介し、その情報を開示するものです。 PPMは、私募と呼ばれる証券提供プロセスの一部です。 ここでは、PPMを作成して投資家に提示する際に知っておくべきことを説明します。
Private Placement Memorandumの定義
PPMとは、有価証券（一般的には株式や債券）への投資を個人投資家に販売するために作成される文書のことです。 この種の募集は、個人投資家に非公開で提供されることから、私募と呼ばれています。
私募債は、米国証券取引委員会（SEC）によって規制されています。 公募のような登録手続きは必要ありませんが、免除されるためにはSECの特定の規則に従わなければなりません。
私募債にはPPMは必要ありませんし、規制当局による審査もありません。 しかし、SECは未登録の募集が投資詐欺に使われる可能性があると警告し、「合法的な私募債は通常、私募債の覚書に記載されます」と指摘しています。
私募債の種類
私募債にはさまざまな種類があり、多くの種類の企業が未登録の有価証券を販売することができます。 PPMは以下の目的で発行されます。
- 株式会社の普通株式の販売
- 住宅ローン仲介業の手形（債務）
- 有限責任会社の約束手形（債務）
- 信託が保有するミューチュアル・ファンドの株式 li
- 郡の財政当局による債券の販売
私募債の仕組み
私募債の発行を検討されている方は、規制を知る必要があります。 PPMを作成する前に、規制について知っておく必要があります。
株式や債券の公募は、SECに登録しなければならず、目論見書と呼ばれる書類で潜在的な投資家に詳細な情報を提供しなければなりません。 この登録手続きは複雑で費用もかかり、時間もかかるため、SECは起業家が一定のルールに従えば登録を免除されるレギュレーションDを作成しました。 このようにSECの登録規制が免除されているため、投資家はすべて経済的に洗練されていなければならず、自分が負うリスクを理解していなければなりません。
SECは、免除されるオファリングについて、いくつかの規則を定めています。 ルール506(b)は一般勧誘や広告を認めていませんが、ルール506(c)は認めています。
A PPM Is Not a Business Plan
Public Placement Memoranda（私募債）は、ビジネスプランと混同されることがあります。 両者は、異なる目的のために異なる情報を含んでいるので、比較することはできません。
プライベート・プレースメント・メモランダムには何が含まれますか?
PPMはイントロダクションから始まります。 以下は、普通株式を提供するPPMの例です。 “本募集は、改正された1933年証券法（以下、「証券法」または「1933年法」）に基づいて米国証券取引委員会（以下、「SEC」または「委員会」）が公布したレギュレーションDのルール506によって提供される、連邦証券法に基づく登録の免除に依拠して行われます。 現在、当社の普通株式には公開市場がありません」
PPMの一般的なセクションには次のようなものがあります。
- リスク要因
- 条件および免責事項（特定の州に関する記述を含む）
- 資金の使用
- 配当方針
- 希釈化（1株当たりの利益および比例所有権の減少の可能性）
- 主要な製品/サービスとその市場、流通方法、成長戦略、競争相手、従業員、および財産を含む事業の説明
- 当社の事業の概要。 および財産を含む事業内容
- Legal proceedings（会社が関与している係争中または現在の訴訟）
- Management（役員）。 役員報酬、オーナーや経営陣が所有する証券を含む）
- 資本金の説明
- 投資家に対する制限（転売や譲渡）
SECは、見込み客はPPMの中にある、ずさんな文書や検証不可能な経歴など、潜在的な赤旗に注意すべきだと警告しています。 あなたのPPMにこれらの問題が含まれていないことを確認してください。
Subscription Agreement and Investor Questionnaire
私募債の覚書とともに、投資家が署名するための2つの追加書類、Subscription AgreementとInvestor Questionnaireを準備する必要があります。
サブスクリプション契約は、あなたのビジネスと投資家の間の売買契約です。 その内容は以下の通りです。
- オファーの詳細、および各株式の数と価格
- 購読者（買い手）による、金融およびビジネスに関する知識と経験を持ち、投資のリスクとメリットを評価できることの表明
- 購読者が投資のリスクと制限を認識していることの表明。
各投資家は、認定投資家としての資格があるかどうかを判断するためのアンケートにも答えなければなりません。
Key Takeaways
- 私募債の覚書は、通常のSEC規制から免除された証券提供に関する情報を潜在的な投資家と共有するものです。
- PPMは必須ではありませんが、潜在的な投資家が投資するかどうかを決めるのに必要なすべての情報を持っていることを確認するために、すべての潜在的な投資家に渡すことは良いアイデアです。 これはビジネスプランとはまったく異なる文書です。
- サブスクリプション契約は、売り手と投資家の間の契約です。 また、各投資家は、認定された投資家であるかどうかを確認するために、投資家アンケートに回答する必要があります。
- PPMは複雑な法律文書です。