O que é um Memorando de Colocação Privada (PPM)?

Um Memorando de Colocação Privada (PPM) é um documento dado a potenciais investidores que introduz um investimento e divulga informações sobre o mesmo. O PPM é parte de um processo de oferta de títulos denominado colocação privada. Eis o que precisa de saber sobre a criação e apresentação de um PPM aos investidores.

Definição de Memorando de Colocação Privada

Um PPM é um documento criado para vender investimentos em títulos (tipicamente acções e obrigações) a investidores privados. Este tipo de oferta chama-se colocação privada porque é oferecida de forma privada a investidores individuais.

As colocações privadas são reguladas pela Securities and Exchange Commission (SEC). Não são obrigados a passar pelo mesmo processo de registo que as ofertas públicas, mas devem seguir regras específicas da SEC para serem isentos.

p> Não é exigido um PPM para ofertas de colocação privada, e não será revisto pelos reguladores. Mas a SEC adverte que as ofertas não registadas podem ser utilizadas para esquemas de investimento, e observa que “uma oferta privada legítima será normalmente descrita num memorando de colocação privada”

Nomes alternativos: Memorando de oferta privada não registada, memorando de oferta privada

Tipos de memorandos de colocação privada

Memorandos de colocação privada vêm em muitas variedades, e muitos tipos de empresas podem oferecer títulos não registados para venda. Os PPMs podem ser emitidos para:

A venda de acções ordinárias numa sociedade
Notas (dívida) de um negócio de corretagem hipotecária
Notas promissórias (dívida) de uma sociedade de responsabilidade limitada
Acções numa mútua fundo detido por um trust
Venda de obrigações por uma autoridade de financiamento do condado

Como funciona um Memorando de Colocação Privada

Se está a considerar emitir uma oferta de colocação privada, precisará de conhecer os regulamentos antes de preparar o PPM.

As ofertas públicas de acções e obrigações devem ser registadas junto da SEC e devem fornecer aos potenciais investidores informações detalhadas num documento denominado prospecto. O processo de registo é complicado, dispendioso e moroso, pelo que a SEC criou o Regulamento D para permitir aos empresários qualificarem-se para uma isenção do mesmo se seguirem determinadas regras. Uma vez que estas ofertas estão isentas dos regulamentos de registo da SEC, todos os investidores devem ser financeiramente sofisticados e conhecer os riscos que estão a correr.

A SEC tem várias regras que regem as ofertas isentas. A regra 506(b) não permite solicitação geral ou publicidade, enquanto que a regra 506(c) permite.

Um PPM não é um Plano de Negócios

Memorandos de colocação privada são por vezes confundidos com planos de negócios. Não são comparáveis, porque contêm informações diferentes para fins diferentes. Um plano de negócios é um documento que descreve um negócio, geralmente com o propósito de obter um empréstimo, enquanto que um PPM é utilizado para uma oferta de títulos.

O que inclui um Memorando de Colocação Privada?

O seu PPM deve começar com uma introdução. Aqui está um exemplo de um PPM que oferece acções ordinárias: “A oferta é feita com base numa isenção de registo ao abrigo das leis federais de valores mobiliários prevista na Regra 506 do Regulamento D, promulgada pela Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (a “SEC” ou a “Comissão”) ao abrigo da Securities Act de 1933, conforme emendada (a “Securities Act” ou a “1933 Act”). Não existe actualmente um mercado público para as nossas acções ordinárias”

Seções comuns num PPM inclui:

Factores de risco
Condições e isenções de responsabilidade, incluindo declarações para estados específicos
Utilização de receitas
Política de dividendos

li>Diluição (possível redução nos ganhos por acção e propriedade proporcional)

Descrição do negócio, incluindo produtos/serviços principais e os seus mercados, métodos de distribuição, estratégia de crescimento, concorrência, empregados, e propriedade
Processos legais (processos judiciais pendentes ou em curso em que a empresa está envolvida)

Gestão (executivos), incluindo a remuneração executiva e os títulos detidos pelos proprietários e gestão

Descrição do capital social
Restrições aos investidores (revenda ou transferência)

p> A SEC adverte que os potenciais investidores devem estar atentos a potenciais bandeiras vermelhas nos PPM, incluindo documentação descuidada e biografias não verificáveis. Certifique-se de que o seu PPM não inclui nenhuma destas questões.

Contrato de Subscrição e Questionário do Investidor

Juntamente com o memorando de colocação privada, deve preparar dois documentos adicionais para os investidores assinarem: um contrato de subscrição e um questionário do investidor.

Um contrato de subscrição é o contrato de venda entre a sua empresa e o investidor. Inclui:

Detalhes da oferta juntamente com o número de acções e o preço para cada uma
Representações do subscritor (comprador) de que tem conhecimentos e experiência em questões financeiras e comerciais e que é capaz de avaliar os riscos e méritos do investimento
Conhecimento de que o subscritor está ciente dos riscos e restrições do investimento, e que nenhuma entidade governamental tenha transmitido ou revisto a oferta

Cada investidor deve também preencher um questionário para determinar se se qualifica como um investidor acreditado. O questionário pergunta sobre antecedentes educacionais, património líquido, e os seus consultores financeiros e de investimento.

Key Takeaways

ul>

Um memorando de colocação privada de acções informações sobre uma oferta de títulos que está isenta dos regulamentos normais da SEC com potenciais investidores.

Não é necessário um PPM, mas é uma boa ideia dá-lo a todos os potenciais investidores para se certificarem de que têm toda a informação de que necessitam para decidir se querem investir. É um documento muito diferente de um plano de negócios.

Um acordo de subscrição é o contrato entre o vendedor e o investidor. Cada investidor deve também preencher um questionário ao investidor para verificar se é um investidor acreditado.

Um PPM é um documento legal complicado. Se precisar de preparar um, obtenha ajuda de um advogado de valores mobiliários experiente.