Was ist ein Private Placement Memorandum (PPM)?

Ein Private Placement Memorandum (PPM) ist ein Dokument, das potenziellen Anlegern ausgehändigt wird und in dem eine Investition vorgestellt und Informationen über sie offengelegt werden. Das PPM ist Teil eines Wertpapierangebotsprozesses, der als Privatplatzierung bezeichnet wird. Hier erfahren Sie, was Sie über die Erstellung und Präsentation eines PPMs für Investoren wissen müssen.

Definition des Private Placement Memorandum

Ein PPM ist ein Dokument, das erstellt wird, um Investitionen in Wertpapiere (typischerweise Aktien und Anleihen) an private Investoren zu verkaufen. Diese Art von Angebot wird als Privatplatzierung bezeichnet, weil es einzelnen Anlegern privat angeboten wird.

Privatplatzierungen werden von der Securities and Exchange Commission (SEC) reguliert. Sie müssen nicht den gleichen Registrierungsprozess durchlaufen wie öffentliche Angebote, aber sie müssen bestimmte SEC-Regeln befolgen, um ausgenommen zu werden.

• Alternative Namen: Unregistriertes Angebotsmemorandum, privates Angebotsmemorandum

Arten von Privatplatzierungsmemoranden

Privatplatzierungsmemoranden gibt es in vielen Varianten, und viele Arten von Unternehmen können unregistrierte Wertpapiere zum Verkauf anbieten. PPMs können ausgestellt werden für:

• Der Verkauf von Stammaktien einer Aktiengesellschaft
• Anleihen (Schulden) eines Hypothekenmaklerunternehmens
• Promissory Notes (Schulden) einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
• Anteile an einem Investmentfonds Fonds, der von einem Trust gehalten wird
• Verkauf von Anleihen durch eine Bezirksfinanzierungsbehörde

Wie ein Private Placement Memorandum funktioniert

Wenn Sie eine Privatplatzierung in Erwägung ziehen, müssen Sie die Vorschriften kennen, bevor Sie das PPM erstellen.

Öffentliche Angebote von Aktien und Anleihen müssen bei der SEC registriert werden und müssen potenziellen Investoren detaillierte Informationen in einem Dokument, dem sogenannten Prospekt, geben. Der Registrierungsprozess ist kompliziert, teuer und langwierig, daher hat die SEC die Regulation D geschaffen, die es Unternehmern ermöglicht, sich für eine Ausnahme davon zu qualifizieren, wenn sie bestimmte Regeln befolgen. Da diese Angebote von den Registrierungsvorschriften der SEC ausgenommen sind, müssen alle Investoren finanziell versiert sein und die Risiken kennen, die sie eingehen.

Die SEC hat mehrere Regeln für ausgenommene Angebote. Regel 506(b) erlaubt keine allgemeine Aufforderung oder Werbung, während Regel 506(c) dies erlaubt.

Ein PPM ist kein Businessplan

Private Placement Memoranda werden manchmal mit Businessplänen verwechselt. Sie sind nicht vergleichbar, weil sie unterschiedliche Informationen für unterschiedliche Zwecke enthalten. Ein Businessplan ist ein Dokument, das ein Unternehmen beschreibt, in der Regel mit dem Ziel, einen Kredit zu erhalten, während ein PPM für ein Wertpapierangebot verwendet wird.

Was beinhaltet ein Private Placement Memorandum?

Ihr PPM sollte mit einer Einleitung beginnen. Hier ist ein Beispiel aus einem PPM, das Stammaktien anbietet: „Das Angebot erfolgt unter Berufung auf eine Befreiung von der Registrierung nach den Bundeswertpapiergesetzen gemäß Rule 506 der Regulation D, die von der United States Securities and Exchange Commission (die „SEC“ oder die „Kommission“) im Rahmen des Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der „Securities Act“ oder der „Act von 1933″) erlassen wurde. Es gibt derzeit keinen öffentlichen Markt für unsere Stammaktien.“

Gängige Abschnitte in einem PPM umfassen:

• Risikofaktoren
• Bedingungen und Haftungsausschlüsse, einschließlich Erklärungen für bestimmte Staaten
• Verwendung der Erlöse
• Dividendenpolitik
• Verwässerung (mögliche Verringerung des Gewinns pro Aktie und des Anteilsbesitzes)
• Beschreibung des Unternehmens, einschließlich der wichtigsten Produkte/Dienstleistungen und deren Märkte, Vertriebsmethoden, Wachstumsstrategie, Wettbewerb, Mitarbeiter, und Eigentum
• Rechtsverfahren (anhängige oder laufende Rechtsstreitigkeiten, an denen das Unternehmen beteiligt ist)
• Management (Führungskräfte), einschließlich der Vergütung der Führungskräfte und der Wertpapiere im Besitz der Eigentümer und des Managements
• Beschreibung des Grundkapitals
• Beschränkungen für Investoren (Weiterverkauf oder Übertragung)

Zeichnungsvertrag und Investorenfragebogen

Neben dem Private Placement Memorandum müssen Sie zwei weitere Dokumente vorbereiten, die die Investoren unterschreiben müssen: einen Zeichnungsvertrag und einen Investorenfragebogen.

Der Zeichnungsvertrag ist der Kaufvertrag zwischen Ihrem Unternehmen und dem Investor. Er beinhaltet:

• Details des Angebots sowie die Anzahl der Anteile und den Preis für jeden einzelnen
• Erklärungen des Zeichners (Käufers), dass er über Kenntnisse und Erfahrungen in finanziellen und geschäftlichen Angelegenheiten verfügt und in der Lage ist, die Risiken und Vorzüge der Investition zu bewerten
• Bestätigungen, dass der Zeichner sich der Risiken und Einschränkungen der Investition bewusst ist, und dass keine staatliche Stelle das Angebot weitergeleitet oder geprüft hat

Jeder Investor muss außerdem einen Fragebogen ausfüllen, um festzustellen, ob er als zugelassener Investor gilt. Der Fragebogen fragt nach dem Bildungshintergrund, dem Nettovermögen und ihren Finanz- und Anlageberatern.