La primera batalla entre el Tte. Gral. Ulysses S. Grant y el Gral. Robert E. Lee estalló a última hora de la mañana del 5 de mayo de 1864, cuando el V Cuerpo de la Unión del Gral. Gouverneur K. Warren atacó al II Cuerpo del Tte. Gral. Richard S. Ewell en el Orange Turnpike, al suroeste del antiguo campo de batalla de Chancellorsville. Aunque la infantería federal consiguió abrirse paso en varios puntos, la línea confederada resistió. Los combates se desplazaron hacia el sur cuando el Tercer Cuerpo del Tte. Gral. A.P. Hill se enfrentó al II Cuerpo del Gral. Winfield S. Hancock y a elementos del VI Cuerpo del Gral. John Sedgwick por el control de la intersección de Orange Plank Road y Brock Road. La oscuridad puso fin a la lucha con Hancock en firme control del cruce. Al amanecer del 6 de mayo, Hancock atacó hacia el oeste a lo largo de la Orange Plank Road y rompió la línea de Hill. Afortunadamente para Lee, llegaron refuerzos al mando del Teniente General James Longstreet a tiempo para estabilizar la posición. Longstreet lanzó un ataque de flanco esa tarde que hizo retroceder a Hancock hasta la intersección. Esa noche, el general de brigada John Gordon giró el flanco derecho de Sedgwick. Lee, sin embargo, no pudo romper la línea federal en ninguno de los dos sectores. Grant colocó a las recién llegadas Tropas de Color de los Estados Unidos (USCT) del general de brigada Edward Ferrero en la reserva para enfrentarse al desarrollo si la situación táctica lo requería. En lugar de retirarse, Grant decidió continuar la campaña. En la mañana del 7 de mayo emitió órdenes de retirarse y marchar hacia el sureste, hacia Spotsylvania Court House, para interponerse entre Lee y Richmond.