Un memorando de colocación privada (PPM) es un documento que se entrega a los inversores potenciales y que presenta una inversión y revela información sobre ella. El PPM forma parte de un proceso de oferta de valores denominado colocación privada. Esto es lo que necesita saber para crear y presentar un PPM a los inversores.
Definición de Memorando de Colocación Privada
Un PPM es un documento creado para vender inversiones en valores (normalmente acciones y bonos) a inversores privados. Este tipo de oferta se llama colocación privada porque se ofrece de forma privada a inversores individuales.
Las colocaciones privadas están reguladas por la Comisión de Valores y Bolsa (SEC). No están obligadas a pasar por el mismo proceso de registro que las ofertas públicas, pero deben seguir normas específicas de la SEC para estar exentas.
No se requiere un PPM para las ofertas de colocación privada, y no será revisado por los reguladores. Pero la SEC advierte que las ofertas no registradas pueden utilizarse para estafas de inversión, y señala que «una oferta privada legítima normalmente se describirá en un memorándum de colocación privada»
- Nombres alternativos: Memorando de oferta no registrada, memorando de oferta privada
Tipos de memorandos de colocación privada
Los memorandos de colocación privada vienen en muchas variedades, y muchos tipos de negocios pueden ofrecer valores no registrados para la venta. Los PPMs pueden ser emitidos para:
- La venta de acciones comunes en una corporación
- Notas (deuda) de un negocio de corredores hipotecarios
- Notas de compromiso (deuda) de una sociedad de responsabilidad limitada
- Acciones en un fondo de inversión mantenido por un fideicomiso
- Venta de bonos por una autoridad de financiación del condado
- Factores de riesgo
- Condiciones y renuncias, incluyendo declaraciones para estados específicos
- Uso de los ingresos
- Política de dividendos
- Dilución (posible reducción de los beneficios por acción y de la propiedad proporcional)
- Descripción del negocio, incluyendo los principales productos/servicios y sus mercados, métodos de distribución, estrategia de crecimiento, competencia, empleados, y propiedad
- Procesos legales (juicios pendientes o actuales en los que la empresa está involucrada)
- Gestión (ejecutivos), incluida la remuneración de los ejecutivos y los valores que poseen los propietarios y la dirección
- Descripción del capital social
- Restricciones a los inversores (reventa o transferencia)
- Detalles de la oferta junto con el número de acciones y el precio de cada una
- Declaraciones del suscriptor (comprador) de que tiene conocimientos y experiencia en asuntos financieros y empresariales y de que es capaz de evaluar los riesgos y las ventajas de la inversión
- Reconocimientos de que el suscriptor es consciente del riesgo y las restricciones de la inversión, y que ninguna entidad gubernamental ha aprobado o revisado la oferta
- Un memorando de colocación privada comparte con los inversores potenciales información sobre una oferta de valores que está exenta de la normativa normal de la SEC.
- Un PPM no es obligatorio, pero es una buena idea dárselo a todos los inversores potenciales para asegurarse de que tienen toda la información que necesitan para decidir si invierten. Es un documento muy diferente a un plan de negocio.
- Un acuerdo de suscripción es el contrato entre el vendedor y el inversor. Cada inversor también debe completar un cuestionario para verificar si es un inversor acreditado.
- Un PPM es un documento legal complicado. Si necesita preparar uno, obtenga la ayuda de un abogado con experiencia en valores.
Cómo funciona un memorando de colocación privada
Si está considerando emitir una oferta de colocación privada, tendrá que conocer la normativa antes de preparar el PPM.
Las ofertas públicas de acciones y bonos deben registrarse en la SEC y deben dar a los potenciales inversores información detallada en un documento llamado prospecto. El proceso de registro es complicado, costoso y largo, por lo que la SEC creó el Reglamento D para permitir a los emprendedores optar a una exención del mismo si siguen ciertas reglas. Dado que estas ofertas están exentas de la normativa de registro de la SEC, todos los inversores deben ser financieramente sofisticados y conocer los riesgos que están asumiendo.
La SEC tiene varias normas que regulan las ofertas exentas. La regla 506(b) no permite la solicitud general o la publicidad, mientras que la regla 506(c) sí lo permite.
Un PPM no es un plan de negocio
Los memorandos de colocación privada se confunden a veces con los planes de negocio. No son comparables, porque contienen información diferente para propósitos diferentes. Un plan de negocios es un documento que describe un negocio, generalmente con el propósito de obtener un préstamo, mientras que un PPM se utiliza para una oferta de valores.
¿Qué incluye un Memorando de Colocación Privada?
Su PPM debe comenzar con una introducción. Este es un ejemplo de un PPM que ofrece acciones comunes: «La oferta se realiza en virtud de una exención de registro en virtud de las leyes federales de valores previstas en la Regla 506 de la Regulación D promulgada por la Comisión de Valores de los Estados Unidos (la «SEC» o la «Comisión») en virtud de la Ley de Valores de 1933, con sus modificaciones (la «Ley de Valores» o la «Ley de 1933″). En la actualidad no existe un mercado público para nuestras acciones ordinarias.»
Las secciones comunes en un PPM incluyen:
La SEC advierte que los posibles inversores deben estar atentos a las posibles banderas rojas en los PPM, incluida la documentación descuidada y las biografías no verificables. Asegúrese de que su PMP no incluya ninguno de estos aspectos.
Acuerdo de suscripción y cuestionario para inversores
Además del memorando de colocación privada, debe preparar dos documentos adicionales para que los inversores los firmen: un acuerdo de suscripción y un cuestionario para inversores.
Un acuerdo de suscripción es el acuerdo de venta entre su empresa y el inversor. Incluye:
Cada inversor debe también completar un cuestionario para determinar si se califica como inversor acreditado. En el cuestionario se pregunta sobre la formación académica, el patrimonio neto y sus asesores financieros y de inversión.